### 厦门国贸集团股份有限公司 **关于回购注销部分限制性股票的公告** --- #### 一、董事会决议 公司第十一届董事会2025年度第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-46）。 本次会议还审议并通过了《公司高级管理人员聘任协议》《公司高级管理人员任期经营责任书》及《公司2025年高级管理人员绩效考核办法》。 --- #### 二、回购注销部分限制性股票的原因 1. **激励对象变动**： - 70名激励对象因架构调整或工作调动，调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，不再具备激励资格。 - 50名激励对象因离职，不再具备激励资格。 - 4名激励对象因退休，不再具备激励资格。 2. **业绩未达标**： - 公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中，首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成。 因此，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为**29,842,451股**。 --- #### 三、回购价格 - 在首次授予激励对象中： - 3名退休激励对象的回购价格为 **4.50元/股加银行同期存款利息之和**。 - 其余686名激励对象的回购价格为 **4.50元/股**。 - 在预留授予激励对象中： - 1名退休激励对象的回购价格为 **4.92元/股加银行同期存款利息之和**。 - 其余370名激励对象的回购价格为 **4.92元/股**。 --- #### 四、对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 --- #### 五、监事会意见 公司监事会认为：根据《管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，鉴于部分激励对象因调动、离职或退休等原因不再具备激励资格，以及2024年度公司层面业绩考核目标未达成，公司需对涉及的部分限制性股票进行回购注销。 **同意回购注销合计29,842,451股限制性股票。** --- #### 六、法律意见书的结论性意见 法律顾问上海市通力律师事务所认为： - 本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权； - 符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定； - 尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并办理股份注销登记等相关手续。 --- #### 七、独立财务顾问意见 财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为： - 公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权； - 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定； - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 --- #### 八、通知债权人 根据《中华人民共和国公司法》，公司特此通知债权人：自本公告之日起45日内，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 **债权申报方式**： 1. **现场、邮寄或电子邮件**均可进行债权申报。 2. 以邮寄方式申报的，以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，以公司收到邮件日为准。 3. 联系地址及电话： - 福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部 - 电话：0592-5897363 - 电子邮件：zqswb@itg.com.cn --- #### 九、公告编号及披露媒体 - **公告编号**：2025-46 - **披露媒体**：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 特此公告。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2025年6月18日